不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）

    第一章 總則

      第一條【制定依據與適用范圍】為規范不良貸款資產支持證券信息披露行為，維護投資者合法權益，促進信貸資產證券化市場規范健康發展，根據《中國人民銀行關于信貸資產支持證券發行管理有關事宜的公告》（中國人民銀行公告〔2015〕第7號）等有關規定和自律規范，制定本指引。

　　第二條【產品定義】本指引所稱不良貸款資產支持證券，是指在中國境內，銀行業金融機構及其他經監管部門認定的金融機構作為發起機構，將不良貸款信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該不良貸款所產生的現金支付資產支持證券收益的證券化融資工具。

　　不良貸款應當符合法律法規規定，權屬明確，能夠產生可預期的現金流或通過執行擔保獲得收入。

　　第三條【自律管理】中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）對不良貸款資產支持證券信息披露行為開展自律管理。受托機構、發起機構及其他相關中介機構應接受交易商協會的自律管理,履行會員義務。

　　交易商協會、債券登記托管結算機構和全國銀行間同業拆借中心應當按照中國人民銀行有關規定建立信息和數據交流機制，共同做好數據互換、信息共享、市場監測等工作。

　　第四條【信息披露責任】受托機構和發起機構應切實履行信息披露職責，保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔主體責任。

　　發起機構和為證券化提供服務的機構應按照信托合同、服務合同和相關聘用合同等相關約定，及時向受托機構提供相關報告，并保證所提供信息真實、準確、完整。

　　本指引所稱的為證券化提供服務的機構包括但不限于承銷機構、貸款服務機構、資產池實際處置機構、資金保管機構、信用評級機構、律師事務所、會計師事務所、資產服務顧問、資產評估機構、信用增進機構等。

　　第五條【中介機構盡職履責】為證券化提供服務的機構應按合同約定切實履行盡職調查責任，依法披露信息，對所出具的專業報告和專業意見負責。

　　第六條【投資者風險自擔】投資者應對披露的信息進行獨立分析，獨立判斷不良貸款資產支持證券投資價值，自行承擔投資風險。

　　第七條【信息披露內容】受托機構、發起機構及為證券化提供服務的機構應根據本指引及相關表格體系要求，在發行環節及存續期充分披露不良貸款資產支持證券相關信息。

　　第八條【信息披露渠道】受托機構、發起機構及為證券化提供服務的機構應通過交易商協會信息披露服務系統、中國貨幣網、中國債券信息網、北京金融資產交易所網站及交易商協會認可的其他方式進行不良貸款資產支持證券相關信息披露。信息披露相關服務平臺應及時以書面形式將違反信息披露規定的行為向中國人民銀行報告，同時告知交易商協會，并向市場公告。

　　信息披露相關服務平臺應嚴格按照銀行間市場法律法規及交易商協會相關自律規范文件要求，規范開展信息披露工作，不斷完善信息披露基礎設施，提高技術支持、信息披露服務和信息安全管理水平。

　　第九條【信息保密義務】受托機構、發起機構、為證券化提供服務的機構、全國銀行間同業拆借中心、中央國債登記結算有限責任公司、北京金融資產交易所及其他相關知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

　　第十條【信息披露豁免】因涉及國家秘密、技術性困難或其他客觀原因確實無法披露相關信息的，相關信息披露義務人應對無法披露信息的情況及原因進行說明，向投資者披露情況說明書并向中國人民銀行報告，同時告知交易商協會。

　　第二章 發行環節信息披露

　　第十一條【發行文件】受托機構和發起機構應至少于發行日前五個工作日，披露信托公告、發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單等文件。

　　發行說明書包括但不限于以下內容：

　?。ㄒ唬╈轫?、目錄、本次發行不良貸款資產支持證券基本信息；

　?。ǘ╋L險提示及風險披露；

　?。ㄈ﹨⑴c機構信息；

　?。ㄋ模┌l起機構及為證券化提供服務的機構相關經驗及歷史數據（如有）；

　?。ㄎ澹┙灰捉Y構信息；

　?。┗A資產篩選標準和資產保證；

　?。ㄆ撸┗A資產價值評估相關的盡職調查程序及方法、資產估值程序及回收預測依據；

　?。ò耍┗A資產總體信息；

　?。ň牛┗A資產分布信息及預計回收情況；

　?。ㄊ┎涣假J款資產支持證券基礎信息；

　?。ㄊ唬┲薪闄C構意見；

　?。ㄊ└櫾u級及后續信息披露安排。

　　第十二條【風險提示】受托機構應在發行說明書顯著位置提示投資者：投資者購買本期不良貸款資產支持證券，應當認真閱讀本文件及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期證券發行的備案或核準，并不表明對本期證券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期證券的投資風險作出了任何判斷。

　　受托機構需在發行說明書顯著位置提示投資者：本期不良貸款資產支持證券僅代表特定目的信托受益權的相應份額，不是發起機構、特定目的信托受托機構或任何其他機構的負債，投資機構的追索權僅限于信托財產。

　　第十三條【風險披露】受托機構應在發行說明書中充分披露不良貸款資產支持證券可能存在的投資風險，包括但不限于現金流實際回收不足的風險、現金流回收時間波動的風險、利率風險、政策風險、操作風險等。

　　第十四條【歷史數據信息】受托機構應在發行說明書中披露發起機構不良貸款情況，發起機構、貸款服務機構、資產服務顧問（如有）及資產池實際處置機構不良貸款證券化相關經驗和歷史數據。

　　如果發行后明確資產服務顧問的，受托機構應在發行結果公告中補充披露上述信息。

　　第十五條【投資者保護機制】受托機構應在發行說明書中披露各檔投資者保護機制，包括但不限于：

　?。ㄒ唬└鳈n證券的支付順序變化（如類似加速清償事件以及違約事件觸發后的支付順序）；

　?。ǘ┗A資產現金流惡化或其它可能影響投資者利益等情況的應對措施；

　?。ㄈ﹥炏葯n證券發生違約后的債權及權益保障及清償安排；

　?。ㄋ模┌l生基礎資產權屬爭議時的解決機制；

　?。ㄎ澹┏钟腥舜髸恼匍_條件、議事程序等安排；

　?。┢渌顿Y者保護措施或相關安排。

　　第十六條【交易結構】受托機構應在發行說明書中披露本期發行不良貸款資產支持證券的交易結構信息，包括但不限于本期發行交易結構示意圖、中介機構簡介、參與機構權利與義務、信托賬戶設置、各交易條款設置、各觸發條件設置及解決機制、本期發行的現金流分配機制、信用增進措施、資產支持證券持有人大會的組織形式與權利等。

　　第十七條【基礎資產篩選標準及資產保證】受托機構應在發行說明書中披露本期發行不良貸款資產支持證券的基礎資產篩選標準，包括但不限于債權合法有效性、貸款分類情況、貸款幣種、單個借款人在發起機構的所有貸款是否全部入池等，并明確入池每筆貸款在初始起算日和信托財產交付日的狀況的全部陳述和保證。

　　第十八條【基礎資產價值評估相關的盡職調查程序和方法、資產估值程序及回收預測依據】受托機構應在發行說明書中披露本期發行不良貸款資產支持證券基礎資產價值評估相關的盡職調查程序和方法、資產估值程序及回收預測依據等。

　　第十九條【基礎資產總體信息】受托機構應在發行說明書中披露本期發行不良貸款資產支持證券的基礎資產總體信息，包括但不限于入池資產筆數、金額與期限特征、入池資產抵（質）押特征、入池資產借款人特征、借款人基礎信息等。

　　第二十條【基礎資產分布信息及預計回收情況】受托機構應在發行說明書中披露本期發行不良貸款資產支持證券的基礎資產分布信息及預計回收情況，包括但不限于貸款分布、借款人分布、抵（質）押物分布、預測回收率分布表、現金流回收預測表等。

　　第二十一條【發行結果信息披露】受托機構應在每期不良貸款資產支持證券發行結束的當日或次一工作日公布資產支持證券發行情況。

　　第二十二條【發行環節信息披露查閱途徑】受托機構需在發行說明書顯著位置載明投資者在不良貸款資產支持證券發行期間和存續期內查閱基礎資產池具體信息的途徑和方法。對標準化程度較高的信息，鼓勵受托機構通過交易商協會指定的信息披露方式制作并披露相關文件。

　　第三章 存續期定期信息披露

　　第二十三條【定期披露】在不良貸款資產支持證券存續期內，受托機構應依據貸款服務機構和資金保管機構提供的貸款服務報告和資金保管報告，按照本指引及相關表格體系的要求在每期資產支持證券本息兌付日的三個工作日前披露受托機構報告。每年4月30日、8月31日前分別披露上年度受托機構報告（經具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的）和半年度受托機構報告。本息兌付頻率為每年兩次或兩次以上的，可不編制半年度受托機構報告。

　　對于信托設立不足兩個月的，受托機構可以不編制年度和半年度受托機構報告。

　　第二十四條【受托機構報告】受托機構報告應當包括但不限于以下內容：

　?。ㄒ唬╈轫?、目錄、受托機構報告基本信息；

　?。ǘ┛傂磐匈~戶及各信托子賬戶本期核算情況；

　?。ㄈ┳C券日期及各檔證券本息兌付情況；

　?。ㄋ模┵Y產池表現情況，包括資產池整體表現情況、資產池現金流入情況、資產池現金流出情況及預計資產池未來表現情況等；

　?。ㄎ澹┬庞迷鲞M方式及各信用增進方式的具體情況。

　　第二十五條【跟蹤評級】受托機構應與信用評級機構就不良貸款資產支持證券跟蹤評級的有關安排作出約定，并應于資產支持證券存續期內的每年7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告。

　　第四章 存續期重大事件信息披露

　　第二十六條【重大事件信息披露】在發生可能對不良貸款資產支持證券投資價值有實質性影響的臨時性重大事件時，受托機構應在事發后三個工作日內披露相關信息，并向交易商協會報告。

　　前款所稱重大事件包括但不限于以下事項:

　?。ㄒ唬┌l生或預期將發生受托機構不能按時兌付不良貸款資產支持證券本息等影響投資者利益的事項；

　?。ǘ┦芡袡C構和為證券化提供服務的機構發生影響不良貸款資產支持證券投資價值的違法、違規或違約事件；

　?。ㄈ┎涣假J款資產支持證券受托機構及為證券化提供服務的機構發生變更；

　?。ㄋ模┎涣假J款資產支持證券的信用評級發生不利變化；

　?。ㄎ澹┦芡袡C構、為證券化提供服務的機構及基礎資產發生可能影響正常收益分配的法律糾紛；

　?。┦芡袡C構、發起機構或為證券化提供服務的機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能降低其從事證券化業務水平，對不良貸款資產支持證券投資者利益造成嚴重不利影響的；

　?。ㄆ撸┬磐泻贤幎☉娴钠渌马?；

　?。ò耍┲袊嗣胥y行和中國銀行業監督管理委員會等監管部門規定應公告的其他事項；

　?。ň牛┓?、行政法規規定應公告的其他事項。

　　第二十七條【其他重大事件】本指引前條列舉的重大事件是重大事件信息披露的最低要求，可能影響各檔次證券本息兌付的其他重大事件，受托機構也應依據本指引在事發后三個工作日內予以及時披露。

　　第二十八條【重大事件進展持續披露機制】受托機構披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對不良貸款資產支持證券的投資價值產生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現之日起三個工作日內披露進展或者變化情況。

　　第二十九條【持有人大會信息披露】召開資產支持證券持有人大會,召集人應至少提前10日公布資產支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項,并于大會結束后10日內披露大會決議。

　　第五章 信息披露評價與反饋機制

　　第三十條【信息披露跟蹤監測】交易商協會建立專門郵箱、電話、傳真等信息披露的市場意見征集和反饋機制，跟蹤監測不良貸款資產支持證券信息披露工作情況。

　　第三十一條【相關機構報告義務】發起機構、受托機構及為證券化提供服務的機構發現相關信息披露義務人未及時履行披露義務或存在違反法律、法規或自律規則行為的，應及時向交易商協會報告。

　　第三十二條【信息披露評價機制】交易商協會根據不良貸款資產支持證券信息披露情況和市場成員的反饋意見，遵循公平、公正、公開原則，定期或不定期組織投資機構、發起機構、受托機構及為證券化提供服務的機構等市場成員代表對信息披露工作進行評價。

　　第三十三條【評價結果運用】交易商協會及時向市場公布信息披露評價結果，并及時向中國人民銀行報告。

　　第三十四條【不合規情況報告和自律處分】交易商協會在信息披露情況跟蹤監測和評價過程中，對不能按相關規定進行信息披露的情況，及時向中國人民銀行報告。

　　對于未按本指引履行相應職責的受托機構、發起機構及為證券化提供服務的機構，經調查核實后，交易商協會視情節輕重可給予有關自律處分。涉嫌違反相關法律法規的，交易商協會將移交中國人民銀行等有關部門處理。

　　第六章 附則

　　第三十五條【解釋權】本指引由交易商協會秘書處負責解釋。

　　第三十六條【生效時間】本指引自發布之日起施行。